De ESG dealbreaker

Bij fusies en overnames verandert ESG van een modieuze term langzaam in een harde randvoorwaarde. De toenemende rol van milieufactoren, sociale aspecten en governance wordt inmiddels breed erkend. Toch blijkt dat één specifieke uitdaging het ESG-integratieproces bij transacties structureel bemoeilijkt: De dataverzameling en de kwaliteit daarvan.

Maak gebruik van onze volledig gratis ESG-software, inclusief tools voor due diligence en M&A, om het verzamelen van ESG-data eenvoudiger en efficiënter te make

Zonder betrouwbare, relevante en vergelijkbare ESG-informatie wordt due diligence een hachelijke onderneming en loopt men het risico op mispricing, reputatieschade of zelfs het volledig afblazen van deals.

In de praktijk blijkt dat ESG-data vaak versnipperd, onvolledig of inconsistent is. Zeker bij kleine of middelgrote ondernemingen, die nog niet onder het CSRD-rapportagekader vallen, ontbreekt het vaak aan de nodige systemen, governance en kennis om ESG-informatie goed vast te leggen.

Maar ook grotere bedrijven kampen met de vraag: wat moet precies worden gemeten, op welke manier, en hoe vergelijk je dat met benchmarks? ESG is niet één getal of indicator, maar een breed spectrum aan thema’s dat zowel kwantitatieve als kwalitatieve elementen bevat. Denk aan CO₂-uitstoot, diversiteit, ethisch ondernemerschap, cybersecurity of supply chain transparency. Die complexiteit maakt het moeilijk om ESG-gegevens op een robuuste manier te integreren in financiële modellen, waarderingsanalyses en risicobeoordelingen.

Toch is het niet onmogelijk. In plaats van ESG als compliance-verplichting te benaderen, loont het om ESG te zien als strategisch waardecreërend element in het M&A-proces. Daarvoor is echter wel een gestructureerde aanpak nodig. Hieronder volgt een stappenplan voor hoe kopers, investeerders en adviseurs ESG-data effectief kunnen integreren in hun transactiestrategie.

De eerste stap: Het bepalen van de materialiteit van ESG-thema’s.

Niet elk ESG-onderwerp is even relevant voor elke transactie. Het is essentieel om vooraf te bepalen welke ESG-factoren materieel zijn voor het bedrijf, de sector en de beoogde strategie. Bij een industriële speler ligt de focus wellicht op emissies en circulariteit, terwijl bij een dienstverlener governance en sociale aspecten zwaarder wegen. Deze focus bepaalt vervolgens ook welke data nodig is.

De tweede stap : Het analyseren van de bestaande beschikbaarheid van ESG-data.

Hierbij wordt onderzocht welke gegevens aanwezig zijn, hoe ze verzameld worden, hoe betrouwbaar ze zijn en of ze voldoen aan erkende standaarden zoals GRI of TCFD. Als de data ontbreken of beperkt zijn, moet worden vastgesteld of aannames of sectorbenchmarks tijdelijk uitkomst kunnen bieden. Dit vraagt transparantie over onzekerheden, maar kan een waardevol tussenstation zijn zolang de CSRD nog niet universeel van kracht is.

De derde stap is het uitvoeren van een 360-graden ESG-due diligence.

Deze analyse combineert externe en interne perspectieven. Extern wordt gekeken naar sectorale risico’s, verwachtingen van stakeholders zoals klanten of toezichthouders en bredere trends zoals klimaatregelgeving. Intern ligt de focus op beleid, KPI’s, ESG-governance, compliance-inspanningen en operationele integratie. Door beide perspectieven samen te brengen ontstaat een compleet beeld van risico’s én kansen.

Stap 4: ESG koppelen aan de financiële waardering

Vervolgens moeten ESG-inzichten worden gekoppeld aan de financiële waardering. ESG is geen losstaand hoofdstuk in een investeringsmemorandum, maar een interessante drijver van waarde en risico. Denk aan hogere capex voor verduurzaming, lagere waarderingen door milieuschadeclaims of juist hogere multiples bij bedrijven met een onderscheidend duurzaam profiel. ESG-data moet daarom worden verwerkt in DCF-modellen, scenario-analyses en covenant-structuren.

Stap 5: ESG afspraken in de dealstructuur

De vijfde stap is het formaliseren van ESG-afspraken in de dealstructuur. In situaties waar data onzeker is, kan gebruik worden gemaakt van specifieke clausules. Denk aan ESG-gerelateerde garanties, verplichtingen tot rapportage of voorwaarden die gekoppeld zijn aan prestatie-indicatoren. Ook ESG-linked earn-outs of prijsaanpassingen worden steeds vaker toegepast, vooral wanneer toekomstige verduurzaming onderdeel is van de waardecreatie.

Post-deal monitoring en integratie

Tot slot is er de fase van post-deal monitoring en integratie. ESG stopt niet bij closing. De effectiviteit van de investering hangt af van de mate waarin ESG-doelstellingen worden opgevolgd, gerapporteerd en waar nodig bijgestuurd. ESG-KPI’s moeten onderdeel worden van managementrapportages, impactdoelstellingen kunnen geïntegreerd worden in bonussen of incentive-structuren en externe verslaglegging moet de voortgang onderbouwen. Continue actualisering van inzichten is essentieel om relevant te blijven en greenwashing te voorkomen.

Hoewel het ontbreken van consistente ESG-data een grote belemmering vormt, hoeft het geen showstopper te zijn. Met de juiste analyse, een gestructureerde aanpak en een strategisch perspectief op duurzaamheid kunnen ESG-uitdagingen worden omgezet in waardevolle inzichten en kansen. ESG-data mag dan nog niet perfect zijn, maar het is inmiddels te belangrijk om te negeren.